11

Приобретение компанией EVRAZ plc косвенного контроля ОАО «Распадская»

Дата публикации: 04.10.2012

НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ ПОЛНОЙ ИЛИ ЧАСТИЧНОЙ ПУБЛИКАЦИИ, ПЕЧАТИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКИЕ ДЕЙСТВИЯ
ЯВЛЯЮТСЯ НАРУШЕНИЕМ ДЕЙСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

EVRAZ plc (LSE: EVR) («EVRAZ») объявляет о согласовании условий приобретения косвенного контроля ОАО «Распадская» и его дочерних компаний (далее - «Распадская» и «Приобретение»).

  • Компания EVRAZ достигла соглашения о приобретении дополнительно 50% акций Corber Enterprises Limited («Corber») – компании, владеющей 82% «Распадской», – у Adroliv Investments Limited, компании, принадлежащей продавцам (далее - «Продавцы»). В настоящее время EVRAZ уже владеет 50% акций Corber, и по завершении Приобретения будет косвенно владеть 82% «Распадской». После Приобретения листинг оставшихся 18% акций «Распадской» на российской фондовой бирже ММВБ-РТС сохранится.
  • В качестве оплаты в рамках Приобретения EVRAZ (i) выпустит 132,7 млн новых акций, составляющих 9,9% существующего выпущенного акционерного капитала EVRAZ («Новые акции EVRAZ»); (ii) выпустит 33,9 млн новых варрантов на 33,9 млн новых акций, составляющих 2,53% существующего выпущенного акционерного капитала EVRAZ («Варранты»), и (iii) выплатит денежными средствами сумму в размере 1 949,80 долларов США за каждую из 103 600 обыкновенных акций Corber четырьмя равными частями в первом, втором и третьем квартале 2013 года и в первом квартале 2014 года. Варранты могут быть реализованы в любое время в период от 12 до 15 месяцев после завершения Приобретения; Варранты подразумевают стандартные положения относительно корректировки количества акций. Предполагается, что после реализации Варрантов Продавцам будут принадлежать 11,06% акции EVRAZ.
  • Предполагается, что завершение Приобретения состоится в четвертом квартале 2012 года при условии получения необходимых согласований регулирующих органов и соблюдения прочих условий.
  • «Распадская» является одним из крупнейших российских производителей коксующегося угля по объему добычи в 2011 году и находится в Кемеровской области Российской Федерации. «Распадская» уже является одним из ключевых поставщиков угля для EVRAZ, в то время как EVRAZ является крупнейшим клиентом «Распадской».
  • По данным международной консалтинговой компании IMC, по состоянию на 31 декабря 2011 года общий объем доказанных и вероятных запасов угля ОАО ОУК «Южкузбассуголь», угледобывающего актива EVRAZ, был оценен примерно в 632 млн тонн. По оценкам IMC, по состоянию на 31 декабря 2011 года доказанные и вероятные запасы угля «Распадской» составляли 1 314 млн тонн.
  • Соотношение чистого долга EVRAZ на 30 июня 2012 года к EBITDA составляло 2,48x. По состоянию на 30 июня 2012 года чистый долг Corber cоставил 330 млн долларов США, проформа соотношения чистого долга к EBITDA для объединенной компании на ту же дату составила бы 2,39x.

Александр Фролов, Президент EVRAZ plc, сказал:

«Это приобретение повысит уровень самообеспеченности EVRAZ коксующимся углем, что соответствует заявленной EVRAZ стратегии роста в сегменте сырья для производства стали.
«Распадская» уже является одним из ключевых поставщиков угля для EVRAZ, в то время как EVRAZ является крупнейшим клиентом «Распадской». Поскольку с 10 марта 2004 года EVRAZ имеет долю в акционерном капитале «Распадской» и его представители входят в cовет директоров ОАО «Распадская», мы имеем ясное представление о сильных сторонах бизнеса и потенциале «Распадской» и можем извлечь максимальную пользу из приобретения контрольного пакета акций компании.

После завершения приобретения EVRAZ станет крупнейшим производителем коксующегося угля в России. Мы полагаем, что приобретение «Распадской» создаст значительные операционные синергии для EVRAZ, включая оптимальное использование различных марок угля.

Мы высоко ценим опыт менеджмента «Распадской». Мы рады сообщить, что Геннадий Козовой, который занимал должность генерального директора «Распадской» с декабря 1993 года и внес свой вклад в становление «Распадской» как одной из крупнейших угледобывающих компаний в России, останется на посту генерального директора компании как минимум до конца 2013 года».

Краткое описание условий Приобретения

Приобретение зависит от выполнения условий, а также ряда других положений, перечисленных ниже. Завершение состоится только в случае, в том числе, наступления 15 января 2013 года или до этой даты, или в более позднюю дату по договоренности между EVRAZ и «Распадской» следующих событий:

а. Получение EVRAZ одобрения Федеральной антимонопольной службы России в связи с Приобретением;

б. Курс акций EVRAZ или «Распадская» не упадет ниже определенного предварительно согласованного уровня;

в. Соблюдение или отказ от требования по соблюдению ряда других условий, включая, помимо прочего, получение санкций, приказов, подтверждений, согласий, допусков, разрешений или одобрений, необходимых согласно требованиям любого законодательства любой юрисдикции без соблюдения дополнительных условий или же при определенных условиях, приемлемых для EVRAZ.

При условии соблюдения или отказа от требований по соблюдению перечисленных выше условий, предполагается завершить Приобретение в четвертом квартале 2012 года.

Расчеты, листинг и сделки по Новым акциям EVRAZ

Новые акции EVRAZ, выпущенные в пользу Продавцов в связи с Приобретением, будут считаться во всех отношениях равными акциям EVRAZ, находящимся в обращении на дату настоящего объявления.

Будут поданы следующие заявления:

  • Заявление в Управление Великобритании по листингу (UKLA) относительно включения Новых акций EVRAZ в Официальный список Лондонской фондовой биржи; и
  • Заявление на Лондонскую фондовую биржу относительно допуска Новых акций EVRAZ к торгам на основном рынке .

Конференц-звонок для инвесторов и аналитиков для обсуждения Приобретения с участием Президента EVRAZ Александра Фролова и финансового директора компании Джакомо Байзини состоится в четверг, 4 октября 2012 года:

в 13:30 (Лондон)
в 16:30 (Москва)
в 8:30 (Нью-Йорк).

Номера для подключения к конференц-звонку:

0 800 694 0257 Великобритания (звонок бесплатный)
8 10 800 2097 2044 Россия (звонок бесплатный)
1 866 966 9439 США (звонок бесплатный)

+44 (0) 1452 555 566 Другие страны

Номер конференции: 36652333

Во избежание технических сложностей просьба присоединиться к конференц-звонку за 10 минут до начала.

Запись конференц-звонка будет доступна для прослушивания до 5 октября 2012 года.

Номера для прослушивания записи:

0 8717 000 145 Великобритания
1 866 247 4222 США
+44 (0) 1452 550000 Другие страны

Затем следует ввести код 36652333 и знак #.

Презентация будет доступна для просмотра на интернет-сайте Компании http://www.evraz.com/investor/presentations незадолго до начала конференц-звонка.

За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:

Контакты для инвесторов:
Лондон: +44 207 832 8990 Москва: +7 495 232 1370
ir@evraz.com

Контакты со СМИ:
Олег Кузьмин
Вице-президент по корпоративным коммуникациям
Лондон: +44 207 832 8998 Москва: +7 495 937 6871
media@evraz.com

Информация о компании EVRAZ

EVRAZ является вертикально интегрированной металлургической и горнодобывающей компанией, а также производителем ванадия с активами в России, Украине, США, Канаде, Чехии, Италии и Южной Африке. Компания входит в состав 20 крупнейших сталелитейных предприятий мира по производству стали, объем производства которой в 2011 году составил 16,8 млн тонн. В 2011 году EVRAZ продал 15,5 млн тонн стального проката. Собственный горнодобывающий бизнес обеспечивает значительную часть внутренних потребностей Группы в железной руде и коксующемся угле.

Согласно данным отчета IMC, по состоянию на 31 декабря 2011 г., доказанные и вероятные запасы угля EVRAZ составили 632 млн тонн. В 2011 г. объем добычи EVRAZ cоставил 6,3 млн тонн коксующегося угля, 3,0 млн тонн энергетического угля, объем производства концентрата коксующегося угля составил 6,5 млн тонн и объем концентрата энергетического угля - 0,9 млн тонн. По состоянию на 31 декабря 2011 г. общая стоимость активов EVRAZ составила 16 975 млн долларов США и 17 432 млн долларов США по состоянию на 30 июня 2012 года. Показатель EBITDA достиг 2 898 млн долларов США в 2011 году и 1 175 млн долларов США в первой половине 2012 года.

Информация о компании «Распадская»

«Распадская» – один из крупнейших российских производителей коксующегося угля по объему добычи в 2011 году. «Распадская» ведет свой бизнес через ОАО «Распадская» и 11 основных дочерних предприятий, расположенных в Кемеровской области Российской Федерации. В 2011 году «Распадская» добыла 6,3 млн тонн коксующегося угля и произвела 3,8 млн тонн угольного концентрата. Согласно данным отчета IMC, по состоянию на 31 декабря 2011 года доказанные и вероятные запасы коксующегося угля «Распадской» составили 1 314 млн тонн, измеренные ресурсы – 1 809 млн тонн и предполагаемые ресурсы – 262 млн тонн.

По состоянию на 31 декабря 2011 г. общая стоимость активов компании Corber составила 2 150 млн долларов США и 2 078 млн долларов США по состоянию на 30 июня 2012 года. Скорректированный показатель EBITDA в 2011 году составил 318 млн долларов США и 99 млн долларов США в первой половине 2012 года.

Основная деятельность «Распадской» в области добычи и обогащения угля ведется на трех шахтах, одном разрезе и на обогатительной фабрике. Благодаря способности «Распадской» к производству больших объемов концентрата коксующегося угля многие российские сталелитейные компании (в частности, EVRAZ, ММК, НЛМК) и ряд других российских металлургических и коксохимических компаний (таких как «Кокс», «Мечел» и «Уральская сталь») зависят от «Распадской» в плане поставок на их коксохимические производства угольной продукции, которая необходима для их работы. «Распадская» имеет собственную сеть для транспортировки угля и угольного концентрата, которая объединяет ее производственный комплекс с федеральной железнодорожной сетью на железнодорожной станции Междуреченск.

Высшее руководство «Распадской»: (i) Геннадий Козовой, нынешний генеральный директор ЗАО «Распадская угольная компания» («Распадская угольная компания»), который занял эту должность в апреле 2003 года и ранее занимал пост генерального директора «Распадской» с декабря 1993 года по июнь 2003 года и (ii) Александр Вагин, председатель Совета директоров «Распадской», который занимает этот пост с декабря 1993 года, а также исполняет обязанности первого заместителя генерального директора «Распадской угольной компании» с марта 2004 года. В то время как господин Козовой останется в должности генерального директора «Распадской» как минимум до конца 2013 года, господин Вагин уйдет с должности председателя и члена Совета директоров «Распадской», но останется в должности заместителя генерального директора «Распадской».

Данное объявление не является и не будет являться или включаться в состав предложения, приглашения или рекомендации, а также не должно толковаться как предложение, приглашение или рекомендация относительно приобретения, продажи или подписки на какие-либо ценные бумаги в какой-либо юрисдикции; ни публикация информации, ни какое-либо положение данной информации не должно приниматься за основу в связи с какой-либо инвестиционной операцией, а также не должно побуждать к проведению какой-либо инвестиционной операции. Данное объявление не содержит информацию, которая может потребоваться для оценки каких-либо инвестиций в EVRAZ, «Распадскую» или их ценные бумаги, и не должно составлять основу для заключения какого-либо контракта, или принятия какого-либо обязательства, или вынесения какого-либо инвестиционного решения и пр. Данное объявление имеет целью предоставить сведения справочного характера относительно компаний EVRAZ, «Распадской», их бизнеса и секторов деятельности, и не имеет целью предоставить полную информацию, на основании которой возможно принятие инвестиционного решения в отношении Приобретения.


Данное объявление не является проспектом эмиссии или эквивалентным ему документом.
Выпуск, публикация или распространение данного объявления в прочих юрисдикциях, помимо Соединенного Королевства, может быть ограничено законодательством таких юрисдикций, и поэтому лицам, получившим данное объявление необходимо помнить о таких ограничениях и соблюдать данные требования. Несоблюдение указанных требований может означать нарушение законодательства в области ценных бумаг любой такой юрисдикции.

Данное объявление было подготовлено в целях соблюдения английского законодательства. Раскрываемая информация может не быть аналогична той, которая была бы раскрыта в случае подготовки настоящего объявления в соответствии с законодательством и положениями любой юрисдикции помимо Англии.

В отношении Новых акций EVRAZ не применялась и не будет применяться какая-либо процедура получения разрешений регулирующих органов в других юрисдикциях помимо Соединенного Королевства.

Новые акции EVRAZ не могут быть предложены, проданы, перепроданы, переданы или распространены, прямо или через посредников, на территории Австралии, Канады или Японии или в пользу указанных стран, или в пользу, от имени или в интересах резидента Австралии, Канады или Японии при отсутствии освобождения от регистрации или освобождения, полученного в рамках соответствующего законодательства в области ценных бумаг
.

Предупреждение для инвесторов США

Настоящее объявление не является предложением ценных бумаг для продажи, предложением или просьбой о приобретении акций EVRAZ в Соединенных Штатах.
Новые акции EVRAZ, которые будут выпущены в рамках Приобретения, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах США или в соответствии с законодательством в области ценных бумаг любого штата или любой другой юрисдикции Соединенных Штатов. Новые акции EVRAZ не могут быть предложены или проданы на территории Соединенных Штатов при отсутствии регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах США или в силу освобождения от, или в рамках сделки, не подлежащей, регистрации, в соответствии с Законом о ценных бумагах США
.

Предупреждение относительно прогнозных заявлений

Данное объявление содержит определенные прогнозные заявления касательно финансового состояния, результатов деятельности и бизнеса компаний EVRAZ и «Распадская», а также определенные планы и цели компании EVRAZ в отношении вышеперечисленного. Данные прогнозные заявления можно опознать по тому, что они относятся не только к прошлым (историческим) или текущим показателям. В прогнозных заявлениях часто используются слова «ожидать», «предвидеть», «оценивать», «намереваться», «планировать», «нацеливаться», «полагать», «надеяться», «иметь целью», «продолжать», «будет», «может», «следует», «могло быть» или прочие слова схожего значения. Такие заявления основаны на предположениях и оценках, сделанных компаниями EVRAZ и/или «Распадская» с учетом их опыта и восприятия исторических тенденций, текущих условий, будущих событий и прочих факторов, которые, по их мнению, уместны в данной ситуации. По своей природе прогнозные заявления связаны с риском и неопределенностью, так как они касаются событий и зависят от обстоятельств, которые произойдут в будущем, а факторы, описанные в таких прогнозных заявлениях данного документа могут привести к фактическим результатам и к развитию событий, совершенно отличающимся от того, что выражено или подразумевается в таких прогнозных заявлениях. Хотя предполагается, что ожидания, отраженные в указанных прогнозных заявлениях обоснованы, невозможно заверить в том, что такие ожидания подтвердятся, и поэтому предостерегаем Вас не полагаться чрезмерно на указанные прогнозные заявления, которые действительны лишь на дату составления данного документа. Ни EVRAZ, ни «Распадская» не принимают на себя никаких обязательств по обновлению или корректировке информации, содержащейся в данном документе (в отношении новой информации, будущих событий или прочего), за исключением случаев, когда применимым законодательством предусмотрены другие требования.

Ряд факторов может привести к тому, что фактические результаты будут значительно отличаться от выраженных или подразумеваемых в прогнозных заявлениях. К ним относятся изменения глобальной, политической, экономической, деловой, конкурентной или рыночной ситуации, а также законодательства, валюты, покупаемой или продаваемой на срок, и процентных ставок, изменения налоговых ставок и будущих комбинаций или расстановок в деловой среде.


Возврат к списку