Держатели облигаций Evraz Group одобрили изменение ковенантов

Дата публикации: 07.12.2009

7 декабря 2009 г. – Сегодня компания Evraz Group S.A. (LSE:EVR) (далее – "Evraz" или "Компания") официально объявляет об успешном завершении процедуры истребования согласия (далее - "Истребование согласия") по Облигациям 2013 г., Облигациям 2015 г. и Облигациям 2018 г. (далее – "Облигации").

Процедура Истребования согласия была начала 12 ноября 2009 г. с целью получения согласия держателей Облигаций на изменение условий исполнения определенных обязательств по Облигациям (далее - "Предложения"), описанных в меморандуме об истребовании согласия от 12 ноября 2009 г. (далее - "Меморандум об истребовании согласия").

На состоявшихся сегодня должным образом созванных собраниях держателей Облигаций, при наличии кворума, были должным образом приняты следующие чрезвычайные решения о принятии Предложений.

Краткое изложение Предложений:

(a) в случае Облигаций 2015 г. – предусмотреть, чтобы обязательство Компании о сохранении отношения объема задолженности к EBITDA (согласно определению, данному в Облигациях 2015 г.) на уровне 3:1 или ниже не применялось в период, когда это отношение должно определяться по данным консолидированной финансовой отчетности Компании за расчетный период, заканчивающийся 31 декабря 2009 г., и изменение в это обязательство, состоящее в том, что это отношение должно определяться только на конец каждого расчетного периода (30 июня и 31 декабря каждого года, начиная с 30 июня 2010 г.), причем отношение меняется на (i) 6,5:1 или ниже – для расчетных периодов, заканчивающихся 30 июня 2010 г. и 31 декабря 2010 г., (ii) 5,5:1 или ниже – для расчетного периода, заканчивающегося 30 июня 2011 г., и (iii) 3,5:1 или ниже - для расчетного периода, заканчивающегося 31 декабря 2011 г. и для последующих расчетных периодов;

(b) в случае Облигаций 2013 г., Облигаций 2015 г. и Облигаций 2018 г. - введение обычных исключений в обязательство Компании не создавать и не позволять своим дочерним компаниям создавать Задолженность (согласно определению, данному в Облигациях), если коэффициент капитализации не будет составлять 3:1 или ниже. Основные исключения:

(i) Межфирменная задолженность между Компанией и ее дочерними компаниями;

(ii) Задолженность, созданная с целью рефинансирования определенной допустимой Задолженности;

(iii) Задолженность с совокупной основной суммой до 75 млн. долл. США, при условии, что если какая-либо отдельная Задолженность, созданная в соответствии с этим разделом, впоследствии может быть создана с коэффициентом капитализации 3:1, то согласно этому исключению такая Задолженность считается не созданной; и

(iv) Задолженность приобретенного лица либо в связи с приобретением активов (которая не была создана в ожидании приобретения), при условии, что после формального осуществления этого приобретения (i) Компания была бы в состоянии создать дополнительную Задолженность в размере 1,00 долл. США при условии сохранения коэффициента капитализации либо (ii) коэффициент капитализации будет меньше, чем он был непосредственно перед осуществлением этого приобретения или сделки;

(c) в случае Облигаций 2015 г. – исключить из определения Задолженности Задолженность по банковскому кредиту или по займу, предоставленному трастовой компанией, обеспеченную залогом денежных средств в объеме, сопоставимом с размером этой Задолженности. Данное положение уже включено в Облигации 2013 г. и в Облигации 2018 г.

Согласно положениям Меморандума об истребовании согласия, держатели, которые проголосуют за принятие Предложений до конечного срока подачи распоряжений, смогут получить соответствующее вознаграждение за распоряжение к 11 декабря 2009 г. (если номинальными держателями их облигаций были Euroclear или Clearstream, Luxembourg), либо к 28 декабря 2009 г. (если номинальным держателем их облигаций был DTC).

В рамках процедуры Истребования согласия компания J.P. Morgan Securities Ltd. выступила в качестве Глобального координатора Совместного агента по истребованию согласия, банк Barclays Bank PLC, лондонское отделение банка Deutsche Bank AG и банк The Royal Bank of Scotland plc - в качестве Совместных агентов по истребованию согласия, а лондонское отделение банка The Bank of New York Mellon - в качестве Агента по подсчету голосов. Компания Lazard & Co., Limited выступила в качестве финансового консультанта Компании в связи с Истребованием согласия.

За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:

Контакты для СМИ:
Алексей Агуреев
Вице-президент по связям с общественностью
Тел. +7 985 122 4822
media@evraz.com

Контакты для инвесторов:
Александр Борейко
Директор по связям с инвесторами
Тел. +7 495 232 1370
ir@evraz.com

В связи с процедурой Истребования согласия J.P. Morgan Securities Ltd., Barclays Bank PLC, лондонское отделение Deutsche Bank AG, The Royal Bank of Scotland plc, Lazard & Co., Limited и лондонское отделение The Bank of New York Mellon действуют в интересах только компании Evraz и никого другого. Они не будут рассматривать в качестве своих соответствующих клиентов никаких иных лиц (независимо от того, являются ли они получателями настоящего объявления), не будут обязаны предоставлять никому, кроме Evraz, средства защиты, предусмотренные для их соответствующих клиентов, и не обязаны давать консультации по вопросам, связанным с Истребованием согласия, по содержанию настоящего объявления либо по упомянутым в нем сделкам и соглашениям.

Данное сообщение является переводом англоязычной версии пресс-релиза.


Возврат к списку