«Евраз» объявляет о намерении приобрести «Клеймонт Стил»

Дата публикации: 10.12.2007

Люксембург и Клеймонт (штат Делавэр), 10 декабря 2007 г. – «Евраз Груп С.А.» (LSE: EVR) («Евраз»)  и принадлежащая ей «Титан Эквизишн Саб» («Титан») сообщают о подписании окончательного соглашения с «Клеймонт Стил Холдингз» (Nasdaq: PLTE) («Клеймонт Стил»), в соответствии с которым «Евраз» приобретет компанию «Клеймонт Стил» по цене 23,50 доллара США за акцию, что в совокупности составит около 564,8 миллиона долларов США (включая долговые обязательства). Предлагаемая цена в 23,50 доллара США за акцию отражает премию в 19,1% к средневзвешенной цене акций «Клеймонт Стил» за последние три месяца; премию в 38,2% к цене первичного размещения акций компании в декабре 2006 года, составившей 17 долларов США за акцию; а также премию в 6,8% к цене закрытия рынка в пятницу, 7 декабря 2007 года, когда стоимость акций составила 22 доллара США.

По условиям соглашения, «Титан» сделает предложение о покупке за наличные всех находящихся в свободном обращении акций «Клеймонт Стил» и затем произведет слияние с «Клеймонт Стил». Совет директоров «Клеймонт Стил» единогласно рекомендовал акционерам «Клеймонт Стил» принять данное предложение.

Компания «Эйч Ай Джи Кэпитал», владеющая приблизительно 42,6% обыкновенных акций «Клеймонт Стил», уже подтвердила согласие продать свою долю в соответствии с условиями оферты.

Оферта будет предположительно сделана в течение недели, начиная с 17 декабря 2007 года и будет обусловлена получением обычных для такого рода сделок одобрений, включая разрешение со стороны антимонопольных органов, а также приобретением «Евразом» большинства акций «Клеймонт Стил». За офертой последует слияние компаний на тех же ценовых условиях. По завершении сделки «Клеймонт Стил» войдет в состав «Евраз Груп».

«АБН АМРО» является эксклюзивным финансовым консультантом «Евраза» и будет дилером-менеджером предложения. «Джеффериз & Компани» выступает ведущим финансовым консультантом «Клеймонт Стил» в сделке и представил заключение о справедливости цены совету директоров «Клеймонт Стил». «Клири Готтлиб Стин энд Хэмилтон» является юридическим консультантом «Евраза», а «Морган, Льюис & Бокиус» - юридическим консультантом «Клеймонт Стил».

Джефф Брэдли, Председатель Совета директоров и Президент «Клеймонт Стил», сказал: «Мы считаем, что эта сделка соответствует интересам наших акционеров. Мы рады представившейся нам возможности стать частью крупной международной компании. Мы полагаем, что «Клеймонт Стил» как производитель листового проката сможет внести свой вклад в развитие деятельности «Евраза» в Северной Америке и, в частности, увеличить присутствие на рынке листовой стали, которая в настоящее время производится «Евраз Орегон Стил Милз». Мы надеемся, что наши клиенты также поддержат сделку».

«Эта сделка представляет собой еще один важный шаг на пути реализации нашей долгосрочной стратегии по укреплению позиций компании на высокодоходных рынках готового проката, - сказал Александр Фролов, Председатель Совета директоров и Президент «Евраза». – Благодаря ей мы расширим наше присутствие в Северной Америке, являющейся одним из наиболее важных рынков стальной продукции в мире. С приобретением «Орегон Стил Милз» в начале года мы заложили фундамент нашего бизнеса по производству листового проката. Мы будем счастливы видеть работников «Клеймонт Стил», имеющих большой профессиональный опыт, в составе многонациональной команды «Евраза».

Оферта, о которой идет речь в данном документе, еще не была сделана. Данный текст не является ни офертой на покупку, ни призывом продать акции «Клеймонт Стил». К моменту начала действия оферты «Титан» и «Евраз» собираются подать заявление об оферте по Форме TO, содержащее оферту купить, формы сопроводительных писем и другие документы, относящиеся к оферте, а «Клеймонт Стил» собирается подать соответствующее заявление-рекомендацию по Форме 14D-9. «Титан», «Евраз» и «Клеймонт Стил» отправят эти документы акционерам «Клеймонт Стил» по почте. В документах будет содержаться важная информация об оферте, и акционерам «Клеймонт Стил» следует внимательно прочитать их, когда они будут доступны. Акционеры «Клеймонт Стил» смогут бесплатно получить экземпляр этих документов (когда они будут доступны) на вэбсайтах www.evraz.com и www.claymontsteel.com, а также на вэбсайте Комиссии по ценным бумагам и биржам www.sec.gov. Кроме того, акционеры смогут бесплатно получить экземпляр этих документов (когда они будут доступны), направив запрос в Дирекцию по отношениям с инвесторами компании «Евраз» по адресу IR@evraz.com или тел. +7 495 232 1370 или в компанию «Клеймонт Стил» по адресу aegner@claymontsteel.com или тел. (302) 792-5400 (Ален Эгнер)

Заявления в отношении предстоящих событий

Данный пресс-релиз содержит заявления относительно предстоящих событий с точки зрения ожидаемых выгод от приобретения, что ведет к определенным рискам и неопределенности. Эти заявления основываются на настоящих предположениях и представлениях «Евраза» и «Клеймонт Стил». Действительные результаты могут существенно отличаться от оценок, которые могут быть сделаны на основании этих заявлений. Факторы, которые могут вызвать или повлиять на такие расхождения, включают следующее: риск, что условия оферты или слияния, определенные в соглашении о слиянии, не будут приняты; изменения в операциях обеих компаний в период между настоящим моментом и закрытием сделки; получение одобрений регулирующих органов на сделку; успешная интеграция «Клеймонт Стил» в бизнес «Евраза» после закрытия сделки по приобретению; соблюдение сроков внедрения и конкурентоспособность продукции и цен и колебания спроса; стоимость и наличие сырья; сбои в работе оборудования; задержки, вызванные реконструкцией или ремонтом машин и оборудования; способность удерживать ключевых руководителей и технический персонал «Клеймонт Стил»; враждебная реакция на предложенную сделку потребителей, поставщиков и стратегических партнеров, а также другие риски, описание которых дается в отчете «Клеймонт Стил» по Форме 10-K, подаваемом в Комиссию по ценным бумагам и биржам за финансовый год, закончившийся 31 декабря 2006 г. «Клеймонт Стил» и «Евраз» не имеют никаких обязательств (и открыто отказываются от таких обязательств) обновлять или менять свои заявления в отношении предстоящих событий при получении новой   информации, наступлении каких-либо событий или других факторов.

# # #

За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:

«Евраз Груп»
Вице-президент по корпоративным отношениям и связям с инвесторами
Ирина Кибина
Тел.: +7 495 232 1370
IR@evraz.com

«Клеймонт Стил Холдингз»
Ален Эгнер
Финансовый директор
Тел.: 302-792-5400
aegner@claymontsteel.com


Возврат к списку